香港SPAC：需要重点关注的五大事项

　　香港SPAC上市前景日趋明朗。

　　本文将解答未来香港SPAC上市机制需要重点关注的以下五大事项，协助您把握政策走向，并探讨该上市机制将可能带来的影响、机遇及挑战。

　　1、谁能发起香港SPAC？

　　2、谁能投资香港SPAC？

　　3、SPAC投资者何时可以赎回股份？

　　4、与香港传统IPO相比，通过SPAC并购交易上市，拥有哪些潜在优势？

　　1。 谁能发起香港SPAC？

　　SPAC上市时，SPAC发起人即须符合适合性及资格规定，且须持续符合相关规定直至SPAC并购交易完成。

　　联交所将考虑SPAC发起人的投资管理经验及其他相关经验，以评估SPAC发起人的品格、经验及诚信。

　　SPAC发起人若符合下列条件，将有利于其接受联交所的评估：

　　l 资产管理经验且至少连续三个财政年度的平均资产总额至少达80亿港元；或

　　l 目前或曾经于恒生指数或同等指数成分股的发行人担任高级管理职位(例如首席执行官或首席运营官)。

　　尤为重要的是，至少有一名SPAC发起人必须持有(a) 至少10%的发起人股份；以及(b) 证券及期货事务监察委员会(证监会)所发出的第6类(就机构融资提供意见)及/或第9类(提供资产管理)牌照。

　　第6类及第9类牌照概述如下：

　　l 第6类(就机构融资提供意见)牌照，系用于规管身为IPO保荐人或就《收购守则》及香港《上市规则》提供意见的法团，如IPO保荐人及财务顾问。

　　l 第9类(提供资产管理)牌照，系用于规管在香港经营资产管理业务的法团，如资产管理及私募股权公司。

　　SPAC的SPAC发起人总数不设限。

　　SPAC发起人若有任何重大变动，将须获得SPAC独立投资者特别决议批准，且投票反对有关变动的投资者将有权赎回股份。

　　2。 谁能投资香港SPAC？

　　SPAC证券仅限“机构专业投资者”及“个人专业投资者”认购及买卖(即散户除外)。

　　所谓机构专业投资者，即《证券及期货条例》(第 571章)(《证券条例》)附表 1 第 1 部第 1 条“专业投资者”定义下第(a)至(i)段所指明的人士，当中包括：

　　l 获认可的交易所或结算所

　　l 获证监会发牌的法团或与证监会注册的机构

　　l 获授权的金融机构

　　l 获授权的保险公司

　　l 获授权的集体投资计划

　　l 经注册的强制性公积金计划

　　l 政府及中央银行。

　　所谓个人专业投资者，即《证券条例》附表 1 第 1 部第 1 条“专业投资者”定义下第(j)段所指明的人士，当中包括：

　　l 拥有至少800万港元投资组合的个人

　　l 拥有至少4,000万港元总资产的信托法团

　　l 拥有至少800万港元投资组合或至少4,000万港元总资产的法团或合伙。

　　联交所提出此等限制的原因在于联交所认为“专业投资者”更能有效评估、监察及减轻SPAC的相关风险。

　　不过，上述限制并不适用于SPAC并购交易完成后的继承公司。包括散户在内所有类型的投资者，将均可自由买卖继承公司的证券。

　　3。 SPAC投资者何时可以赎回股份？

　　SPAC投资者若曾于股东大会上投票反对 (a) SPAC发起人的重大变动；(b) 某宗SPAC并购交易；或(c) 关于SPAC并购公告期限或SPAC并购交易期限的延长建议，则可赎回全部或部份投出该反对票的SPAC股份。

　　然而，在上述事宜上用于投票赞成、投弃权票或并未用于投票的任何股份，则不得赎回。

　　即使SPAC股份已获赎回，SPAC认股权证仍可予以保留。

　　SPAC不得限制SPAC投资者可赎回多少股份。

　　赎回价格应为有关股份在SPAC上市时的发行价格另加应计利息，意即SPAC发起人将须自行承担创立及维持SPAC运营的所有开支。此点能确保SPAC发起人与不拟赎回股份的SPAC投资者在利益上更为一致。

　　因SPAC并购交易而赎回股份时，须待交易完成方可作实，并须于交易完成后五个工作日内完成赎回。至于因SPAC发起人有重大变动，或因SPAC并购公告期限或SPAC并购交易期限有延长建议而须赎回股份时，则须于相关股东大会召开之日起一个月内完成赎回。

　　4。 与香港传统IPO相比，通过SPAC并购交易上市，拥有哪些潜在优势？

　　SPAC并购交易或能令SPAC并购目标的估值更具确定性。SPAC并购目标的估值，系取决于SPAC发起人、目标股东与PIPE投资者三者之间的磋商结果，故比起通过传统IPO簿记过程所获得的估值更具确定性，同时能用上自订的并购架构(如目标股东的提成)，从而令磋商所得估值的交付结构可更具创意。此特点对于在市场上并无或鲜有类似公司可供比较的公司而言，尤具吸引力。

　　就PIPE投资事宜而言，联交所要求SPAC并购交易须有强制外来独立PIPE投资方可完成，以期令市场对估值更有信心。

　　强制外来独立PIPE投资事项应：(a) 占继承公司预期市值的至少25%(若继承公司市值超过15亿港元，则为至少15%)；并 (b) 使至少一家独立资产管理公司或基金(所管理资产总值或基金规模至少达 10 亿港元)于继承公司上市之日拥有继承公司至少 5%的已发行股份。强制PIPE事项，有助于确保SPAC并购目标的估值公平，与联交所强调欲建立高质制度并吸引高质目标一说相符。

（文章来源：MoFo）